宝山钢铁股份有限公司独立董事

关于第八届董事会第三十一次会议

有关事项的独立意见

(资料图片仅供参考)

宝山钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年7月 28

日召开第八届董事会第三十一次会议。根据中国证监会《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《公司章程》等有关文件

规定,我们作为公司独立董事，本着审慎负责的态度，就有关事项发

表独立意见如下：

一、《关于聘任公司总法律顾问的议案》的独立意见

1.本次总法律顾问候选人的提名、审议、表决程序符合《公司法》

《公司章程》的规定。经审阅总法律顾问候选人的个人履历及相关资料，我们认为其符合《公司法》《公司章程》规定的任职条件，具备担任相应职务的资格和能力。不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，未曾受过中国证监会和证券交易所的任何处罚和惩戒。

2.同意聘任沈雁先生为公司总法律顾问。

二、关于第三期限制性股票计划回购注销有关事宜的独立意见

1.公司按照授予价格4.29元/股，回购因公司2022年业绩考核

目标未达成的 1,870名激励对象持有的尚未达到解除限售条件的限

制性股票共135,461,250股；按照授予价格4.29元/股加上银行同期

定期存款利息之和，回购因调动、退休及离岗的43名激励对象持有

的尚未达到解锁条件的限制性股票共 6,501,000股；按照授予价格

4.29元/股，回购因辞职的3名激励对象持有的尚未达到解锁条件的

限制性股票共380,000股，上述142,342,250股限制性股票回购后，

公司将进行注销处理。本次回购注销，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》以及《宝山钢铁股份有限公司第三期A股限制性股票计划（草案）》等有关文件

规定，审议程序合法合规；本次回购注销不会损害公司及全体股东利益。

2.同意《关于第三期限制性股票计划回购注销有关事宜的议案》，

并提交股东大会审议。

三、《关于放弃宝武财务公司增资优先认购权的议案》的独立意

见

公司董事会已经向本人提交了有关本次议案的相关资料，本人经

过仔细审阅并就有关情况向公司相关人员进行了询问。

基于本人的独立判断，现就此项关联交易议案发表如下意见：

1.同意此项议案。

2.此项议案符合公司及全体股东的最大利益。

3.公司关联董事进行了回避表决，符合国家有关法规和公司章程

的有关规定。

4.本公司规范关联交易措施合法、有效。

（本页无正文，为《宝山钢铁股份有限公司独立董事关于第八届

董事会第三十一次会议有关事项的独立意见》的签署页）

独立董事签署：

陆雄文 谢 荣

白彦春 田 雍

陈 力

2023年7月28日

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